Реорганизация УП в ООО

Реорганизация УП в ООО. Практические вопросы.

Вопрос:

Что нужно указывать в решении учредителя о реорганизации частного УП (унитарного предприятия) и что нужно указывать в решении учредителей ООО?

Ответ:

Законодательство Республики Беларусь не содержит четких указаний на информацию, которая должна содержаться в указанных выше документах в отношении вопроса о реорганизации частного унитарного предприятия в хозяйственное общество. От себя можем порекомендовать указывать в решении учредителя следующую информацию:

— саму фразу о реорганизации унитарного предприятия «ХХХХХХ» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХ»;

— о созыве и проведении общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью;

— указание директору унитарного предприятия о проведении инвентаризации активов и обязательств предприятия;

— указание директору подготовить и представить собственнику имущества (учредителю) унитарного предприятия на утверждение передаточный акт;

— указание директору подготовить список кредиторов и направить им уведомления о принятом решении о реорганизации;

— указание директору направить уведомления о принятом решении о реорганизации в государственные органы в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь;

— указание директору предупредить письменно работников унитарного предприятия о принятом решении о реорганизации, сообщив им их права и обязанности в соответствии с трудовым законодательством, а также последствия отказа работников от продолжения работы после реорганизации унитарного предприятия в хозяйственное общество.

В протоколе собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью нужно принять решение по следующим вопросам:

— создание ООО путем реорганизации в форме преобразования унитарного предприятия;

— определение состава учредителей (участников) хозяйственного общества;

— определение порядка осуществления учредителями (участниками) совместной деятельности по созданию хозяйственного общества;

— порядок формирования уставного фонда хозяйственного общества и распределения долей в уставном фонде хозяйственного общества;

— определение размеров вкладов учредителей (участников) хозяйственного общества;

— порядок созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества.

Вопрос:

Кто может обратиться за согласованием наименования общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации унитарного предприятия?

Ответ:

В соответствии с положением о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 05.02.2009г. № 154 в регистрирующие органы для согласования наименований юридических лиц (далее — согласование наименования) могут обратиться следующие заявители:

в отношении юридических лиц, создаваемых собственником имущества (учредителем, участником) (далее — учредитель) — физическим лицом, — физическое лицо либо его представитель, действующие на основании доверенности;

в отношении юридических лиц, создаваемых учредителем — юридическим лицом, — руководитель этого юридического лица (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительным документом действовать от имени организации) либо представитель учредителя, действующий на основании доверенности;

в отношении действующих юридических лиц — руководитель этого юридического лица (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительным документом действовать от имени организации) либо его представитель, действующий на основании доверенности.

При реорганизации в форме преобразования согласно статье 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь происходит преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида, то есть изменяется организационно-правовая форма уже существующего юридического лица.

Таким образом, с заявлением о согласовании наименования в таком случае может обратиться по общему правилу руководитель унитарного предприятия либо иное лицо по доверенности от унитарного предприятия.

Вопрос:

Какие органы и в какой период времени должны быть уведомлены о принятом решении о реорганизации?

Ответ:

Уведомления о принятом решении о реорганизации УП (унитарного предприятия)Ст.22 Налогового кодекса Республики Беларусь,Постановление Совета Министров Республики Беларусь № 1294 от 10.10.2003г.,Указ Президента Республики Беларусь № 40 от 16.01.2009г., ИМНС – в течение 5 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации, за исключение организаций, постановка на учет которых осуществлялась при их госрегистрации

 

БРУСП «Белгосстрах» — в течение 10 дней с момента принятия решения с подтверждающими документами, за исключением организаций, регистрация которых осуществлялась по Декрету № 1 2009 года

 

ФСЗН – 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации

Органы статистики уведомлять не нужно – изменения в соответствии с законодательством вносятся на основании данных, полученных от регистрирующих органов посредством специальной электронной системы «Взаимодействие»

 

Вопрос:

Куда оплачивается государственная пошлина за государственную регистрацию изменений и (или) дополнений в устав в связи с реорганизацией?

Ответ:

По общему правилу в г.Минске государственная пошлина уплачивается в РАЙФО по месту нахождения юридического лица. На официальных сайтах регистрирующих органов есть все необходимые реквизиты для оплаты государственной пошлины. При этом все вопросы государственной регистрации юридических лиц Минска (вне зависимости от района), изменений и (или) дополнений в уставы юридических лиц Минска и другие связанные вопросы с 01 июля 2013 года отнесены к компетенции регистрационно-правового отдела Управления регистрации и лицензирования Главного управления юстиции Минского городского исполнительного комитета (г.Минск, пл.Свободы, 8/10). Однако государственная пошлина оплачивается в РАЙФО Центрального района, а не в РАЙФО по месту нахождения юридических лиц.

Вопрос:

Поясните, пожалуйста, нюансы заполнения заявления о государственной регистрации при обращении в регистрирующий орган в связи с реорганизацией УП в ООО.

Ответ:

Согласно Декрету Президента Республики Беларусь от 16.01.2009г. № 1 при реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав коммерческой организации, а не заявление о государственной регистрации коммерческой организации.

Таким образом, в начале заявления указывается информация о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав унитарного предприятия, а не возникающего в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью. Указывается наименование регистрирующего органа, дата государственной регистрации, номер решения (при наличии), регистрационный номер в отношении реорганизуемого унитарного предприятия.

Указывается место нахождения унитарного предприятия.

Характер вносимых изменений и (или) дополнений, вносимых в устав унитарного предприятия:

1)      в заявлении указать «Да» в отношении:

— в связи с изменением наименования;

— в связи с реорганизацией в форме преобразования;

— в связи со сменой собственника имущества или изменением состава участников организации;

— в связи с изменением размера уставного фонда;

— в связи с другими фактическими обстоятельствами, содержащимися в уставе.

Обратите внимание!

Заполнить графу «в связи с другими фактическими обстоятельствами, содержащимися в уставе» можно примерно следующим образом: «текст устава изложен в соответствии с нормами Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

2) в заявлении в отношении других граф указать «Нет» (Внимание: касается характера вносимых изменений и (или) дополнений, вносимых в устав унитарного предприятия).

В графе «контактные телефоны» не обязательно указывать и служебный номер, и домашний номер, и номер мобильной связи. Достаточно указать какой-то один из них, например, номер мобильной связи.

P.S.

На практике у нас был случай, когда в регистрирующем органе отказывались принимать заявление, если не будут указаны абсолютно все телефонные номера. Сотрудник регистрирующего органа объяснял это тем, что электронное программное обеспечение не пропустит регистрацию в случае, если не заполнить все поля заявления в отношении телефонных номеров. Пришлось указывать. Однако в настоящее время у нас не возникает подобных проблем, поэтому достаточно указать какой-то один из телефонных номеров.

Вопрос:

Кто должен и может подать в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации?

Ответ:

Согласно пункту 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009г. № 1 при государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица заявление о государственной регистрации подписывается руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом (учредительным договором) или доверенностью действовать от имени этого юридического лица.

Если документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган непосредственно руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом (учредительным договором) или доверенностью действовать от имени этого юридического лица, подлинность подписей на заявлении о государственной регистрации удостоверяется уполномоченным сотрудником регистрирующего органа, осуществившим прием документов.

Таким образом, подписывает и подает заявление о государственной регистрации вместе со всеми необходимыми документами, директор унитарного предприятия либо иное лицо по доверенности, выданной от унитарного предприятия за подписью директора и печатью унитарного предприятия без нотариального заверения.

Обратите внимание!

Присутствие новых учредителей (участников) возникающего в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью обязательно, поскольку ими в присутствии специалиста регистрирующего органа будут подписываться листы А к заявлению о государственной регистрации.

Вопрос:

Нужно ли заполнять лист А к заявлению о государственной регистрации в отношении учредителя унитарного предприятия, который тоже становится участником общества с ограниченной ответственностью?

Ответ:

Лист А заполняется только в отношении новых учредителей (участников). Составлять лист А на учредителя унитарного предприятия не нужно, его присутствие при подаче документов также не является обязательным.

Вопрос:

Нужно ли уничтожать печать унитарного предприятия для изготовления печати общества с ограниченной ответственностью?

Ответ:

На практике мастерские по изготовлению печатей действуют по-разному. Чтобы изготовить печать ООО у одних нужно обязательно предоставить квитанцию регистрирующего органа об уничтожении печати или акт предприятия об уничтожении. Чтобы изготовить печать ООО у других – достаточно устава ООО со штампом регистрирующего органа.

От себя рекомендуем предприятиям, созданным до 01 февраля 2009 года обращаться в регистрирующий орган с заявлением об уничтожении печати унитарного предприятия и о выдаче квитанции об уничтожении.

Форма заявления (образец):

Главное управление юстиции

Мингорисполкома

 

№ _____ от ___________

Заявление

Прошу выдать квитанцию, подтверждающую факт уничтожения печати Торгового частного унитарного предприятия «Дедюля», зарегистрированного решением Минского горисполкома от 30 апреля 2000 года № _________, в ЕГР за № ___________________.

Причина уничтожения печати: в связи с реорганизацией Торгового частного унитарного предприятия «Дедюля» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Дедюля»

Лицом, уполномоченным получить квитанцию об уничтожении печати, является ________________________________________________.

            Директор                                                                           И.И.Иванов

                                                                                       м.п.

________________________________________________________________________

Обратите внимание!

Заявление об уничтожении печати подается только после получения свидетельства о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Задавайте свои вопросы в отношении преобразования УП в ООО посредством формы обратной связи и мы постараемся ответить на них в следующей публикации.

Александр Дедюля, юрист

Материал по состоянию на 12.07.2013г.

юридические услуги по реорганизации юридических лиц читать здесь

Александр Дедюля
error: Внимание! Контент защищён. Копирование текста запрещено!! Приносим извинения!