Ситуация, описанная в данной статье, изменилась. На данный момент мы имеем официальный ответ МНС о том, что книги передаются правопреемнику. Читайте в более свежей статье: тут
В этой статье коснемся некоторых вопросов реорганизации юридического лица путем его присоединения к другому юридическому лицу, а именно узнаем, что делать с книгами учета проверок и книгами замечаний и предложений того юридического лица, которое исключается из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь (далее – ЕГР РБ).
Присоединение
Реорганизация очень часто используется различными бизнесами для изменения своей структуры, для безвозмездной передачи от одного юридического лица другому основных средств и иного имущества, прав на определенные объекты и по разным иным причинам.
Одной из таких форм реорганизации является «присоединение».
Присоединение – это форма реорганизации, при которой к юридическому лицу, к которому происходит присоединение, переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии со специально оформляемым передаточным актом.
Казалось бы, с учетом этого определения, значит и книги учета проверок, книги замечаний и предложений также просто по передаточному акту должны переходить к другому юридическому лицу.
Книга учета проверок
Напомню, что в соответствии с Правилами ведения книги учета проверок, утвержденными постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 18.03.2010г. № 383 любой субъект хозяйствования обязан приобрести книгу учета проверок на свой адрес местонахождения (юридический адрес) или адрес регистрации по месту жительства индивидуального предпринимателя, а также дополнительно на каждое торговое место на рынке, торговый объект и иной объект осуществления деятельности, расположенные вне их места нахождения (юридического адреса), в том числе индивидуальным предпринимателем – на каждое торговое место на рынке, торговый объект и иной объект, в котором индивидуальный предприниматель выполняет работы, оказывает услуги, реализует товары (за исключением транспортных средств, используемых для перевозок пассажиров и грузов на основании специального разрешения (лицензии).
При этом информация о книгах учета проверок передается автоматически реализующими организациями (а на сегодня это только республиканские унитарные предприятия «Информационно-издательский центр по налогам и сборам» и «Издательство «Белбланкавыд») в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции в соответствии с Положением о порядке ведения электронного банка данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 6 июля 2011 г. № 912.
Справка: поэтому регистрации книга учета проверок сейчас не подлежит
В Правилах ведения книги учета проверок нет норм, которые регулируют судьбу книги в случае присоединения юридического лица – владельца книги, к другому юридическому лицу. Возникает вопрос, как книга учета проверок передается другой организации. Ведь новое юридическое лицо становится полным правопреемником присоединенного юридического лица и при проверках могут оказаться очень важными записи в книге учета проверок присоединенной организации.
Оказывается, что никак.
Поскольку Правила ведения книги учета проверок никак не регулируют вопросы юридической судьбы книги при реорганизации, а также в связи с тем, что книга закрепляется за конкретным наименованием, адресом и регистрационным номером (или УНП) соответствующей компании, то книга учета проверок не может передаваться другому юридическому лицу в рамках правопреемства и подлежит сдаче в архив в соответствии с нормами пункта 13 Правил ведения книги учета. Обязательно стоит отметить, что книги учета проверок не являются бланками строгой отчетности и по этому основанию также передаче другому субъекту хозяйствования не подлежат.
Книга замечаний и предложений
Порядок получения и ведения книги замечаний и предложений регулируется Положением о порядке выдачи, ведения и хранения книги замечаний и предложений, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 16.03.2005г. № 285.
Данное Положение разработано в целях реализации норм статьи 24 Закона Республики Беларусь «Об обращениях граждан и юридических лиц».
Так, книга замечаний и предложений ведется в организации, ее обособленных подразделениях, расположенных вне места нахождения организации, у индивидуального предпринимателя, а также в местах реализации ими товаров, выполнения работ, оказания услуг. Организация, индивидуальный предприниматель обязаны предъявлять книгу замечаний и предложений по первому требованию заявителя.
Книга замечаний и предложений не подлежит специальной регистрации и также, как и книга учета проверок передается автоматически реализующей организацией (на сегодня это только республиканское унитарное предприятие «Издательство «Белбланкавыд») в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции в соответствии с Положением о порядке ведения электронного банка данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 6 июля 2011 г. № 912.
Справка: кстати многие часто говорят, что книга не покупается, а выдается. Да, действительно. Но, выдается она путем реализации за деньги, поэтому несмотря на то, что деньги уплачиваются сразу в бюджет, для юридического лица это, по сути, покупка, а не просто получение книги, как если бы она выдавалась безвозмездно.
Положение о порядке выдачи, ведения и хранения книги замечаний и предложений тоже не содержит норм, регулирующих юридическую судьбу книги при присоединении одного юридического лица к другому и по аналогии с книгой учета проверок должна сдаваться в архив, не подлежит передаче другому субъекту хозяйствования, бланком строгой отчетности не является.
Книги торговых объектов, мест выполнения работ, оказания услуг
Как мы знаем, при присоединении права на все структурные подразделения (магазины, офисы, кафе, места оказания услуг и прочие) присоединяемого юридического лица переходят к другой организации. Во всех таких подразделениях имеются свои книги учета проверок и книги замечаний и предложений.
Так вот данные книги не переходят к другому юридическому лицу по описанным выше основаниям и должны сдаваться в архив. А что далее? Далее новому юридическому лицу необходимо приобрести книги на все присоединенные объекты.
P.S.
Немножко отойду от темы, но считаю важным сообщить, что контрольные знаки в соответствии с законодательством не подлежат отчуждению или передаче другим лицам, поэтому если у присоединяемой организации есть контрольные знаки, то до момента обращения в регистрирующий орган стоит сделать соответствующий акт, передать в налоговую, а потом остатки неиспользованных знаков списать.
