Реорганизация в форме присоединения в РБ: суть процедуры и ключевые этапы

Реорганизация бизнеса — это сложный юридический процесс, требующий филигранной точности в оформлении документов. В условиях динамичного законодательства Республики Беларусь процедура присоединения остается одним из самых эффективных инструментов для масштабирования активов или оптимизации налоговой нагрузки.

В этой статье Дедюля Александр (DS Legal) подготовил для вас краткое описание процедуры и этапы присоединения, основанные на Гражданском кодексе РБ и практике взаимодействия с регистрирующими органами. Наш полный алгоритм реорганизации насчитывает более 45 последовательных действий, мы сможем уверенно провести вас «за руку» по этой процедуре, если вы решите воспользоваться нашей юридической помощью в реорганизации. Контактная информация в конце статьи. Настоящий материал учитывает все последние изменения ГК РБ ноября 2024 года, а также изменения Закона «О хозяйственных обществах» 2026 года.

Согласно статьям 53, 54 ГК Республики Беларусь, присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций (присоединяемые) прекращают свою деятельность как юридические лица, а все их права и обязанности переходят к другой, уже существующей организации (правопреемнику), на основании передаточного акта.

Многие путают присоединение со слиянием. Главное отличие в том, что при присоединении не создается новое юридическое лицо. Организация-правопреемник сохраняет свой УНП, расчетные счета и лицензии, лишь корректируя Устав в части увеличения уставного фонда и/или изменения состава участников. Если вспомнить нормы Закона «О хозяйственных обществах», то присоединение представляет собой процедуру, при которой одна или несколько организаций (хозяйственных обществ или иных юрлиц) прекращают свое существование, а их права и обязательства в полном объеме переходят к принимающей компании — хозяйственному обществу (ст.17 Закона). Условия данного процесса, а также его пошаговый алгоритм закрепляются в специально составляемом договоре о присоединении, который подписывают все участники реорганизации.

Для наглядности мы подготовили таблицу, которая поможет вам принять решение.

Параметр сравнения	Присоединение	Слияние	Выделение
Судьба правопреемника	Сохраняет старый УНП	Получает новый УНП	Правопреемник это новое лицо
Налоговая проверка	По усмотрению ИМНС, но только для присоединяемых	По усмотрению ИМНС может проводиться для всех юрлиц	По усмотрению ИМНС
Срок процедуры	примерно 2 месяца	примерно 3 месяца	примерно 2 месяца
Передача активов	Полное правопреемство	Полное правопреемство	Частичное (разделительный баланс)

Шаг 1. Подготовительный этап и инвентаризация

Прежде чем принимать официальные решения, необходимо провести полную инвентаризацию имущества и обязательств всех участвующих сторон. Это требование ст. 13 Закона «О бухгалтерском учете и отчетности». Передаточный акт составляется именно на основании результатов инвентаризации. Ранее основным документом, устанавливающим порядок проведения инвентаризации являлась Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Министерства финансов РБ от 30 ноября 2007 г. № 180. Пункт 6 Инструкции № 180 определял, что при реорганизации организации в форме присоединения одной организации к другой инвентаризация проводится именно у присоединяемой организации. С 1 января 2026 года Инструкция № 180 утратила силу. Теперь основным документом является Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности (НСБУ) № 126 «Инвентаризация активов и обязательств», утвержденный Постановлением Минфина РБ от 31.10.2025 № 126. Так вот, этот стандарт не содержит положений о проведении инвентаризации только у присоединяемой организации. Нам кажется, что нужно руководствоваться логикой правопреемства: Так как принимающая организация (к которой присоединяются) свою деятельность не прекращает и ее юридический статус не меняется (в отличие от ликвидируемых при присоединении лиц), обязательная инвентаризация по закону на нее не распространяется.

Шаг 2. Проведение Общих собраний

На этом этапе утверждаются:

1. Решение о реорганизации.
2. Договор присоединения (в нем прописываются сроки, порядок и условия, иные моменты).
3. Порядок конвертации долей присоединяемой компании в доли правопреемника.

Шаг 3. Уведомление регистрирующего органа

В течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами (ст.56 ГК РБ).

Шаг 4. Работа с кредиторами (Защита прав) и работниками

Согласно ст. 56 ГК РБ, вы обязаны письменно уведомить всех известных кредиторов. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств. Кроме этого, нужно уведомить всех работников о реорганизации.

Шаг 5. Взаимодействие с ИМНС, ФСЗН и «Белгосстрахом»

Присоединяемая организация должна пройти сверку расчетов. Наличие задолженности перед бюджетом — причина затягивания сроков реорганизации.

Шаг 6. Составление передаточного акта

Это «сердце» процедуры. Согласно ст. 55 ГК РБ, акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам, включая те, которые оспариваются в судах.

Шаг 7. Согласование с антимонопольным органом (МАРТ)

Если суммарная выручка или стоимость активов компаний превышает установленные лимиты, необходимо получить согласие МАРТ. Игнорирование этого шага может привести к признанию реорганизации недействительной.

Шаг 8. Внесение изменений в Устав правопреемника

Готовится новая редакция Устава или приложение к нему. Здесь фиксируется новый размер уставного фонда, который обычно складывается из фондов обеих компаний (но возможны и другие варианты).

Шаг 9. Государственная регистрация

Финальная точка. Подача документов в регистрирующий орган. С момента внесения записи в ЕГР о прекращении деятельности присоединяемой организации реорганизация считается завершенной.

Чтобы ваша работа была продуктивнее, мы подготовили проверенные формы документов:

• Образец уведомления уведомление кредиторов о реорганизации
• Образец уведомления уведомление работников о реорганизации

1. Узкая специализация: Мы знаем все нюансы работы регистрирующих органов в Минске и областях.
2. Комплексный подход: От инвентаризации до получения новых свидетельств.
3. Безопасность: Гарантируем максимальное качество и правильность всех составляемых документов.

Проекты реорганизации ведет лично Дедюля Александр.

Нужна консультация?
Свяжитесь с нами прямо сейчас. Первичный анализ вашей структуры — бесплатно.

+37529 361 64 62, +37533 320 32 03, info@zakonoved.by, написать в телеграмм (иконка чата справа внизу) либо форма обратной связи на странице «Контакты».

Подробнее про услугу реорганизация юридического лица РБ.