Реорганизация юридического лица осуществляется по определенному алгоритму последовательных действий, разрабатываемому юристом или бухгалтером. В таких алгоритмах много разных шагов, которые нужно учесть и пройти, от проверки вообще возможности реорганизации юридического лица, до переоформления транспортных средств реорганизованной компании.
До 19 ноября 2024 года не требовалось уведомлять регистрирующий орган о реорганизации. А с 19 ноября 2024 года в связи с вступлением в силу ряда изменений в Гражданский кодекс, теперь в случае реорганизации необходимо в течение 10 рабочих дней уведомить об этом регистрирующий орган и начало реорганизации как раз будет определяться датой размещения сведений в ЕГР о реорганизации, а не датой решения о реорганизации (пункт 1 статьи 56 Гражданского кодекса).
Так вот, многие юристы или бухгалтера могли приступать к согласованию наименований вновь образуемых в рамках реорганизации юридических лиц
(например, при выделении, разделении юридического лица) в разные временные этапы. Например, уже после проведения инвентаризации и подготовки разделительного баланса, то есть ближе к непосредственному походу в исполком для регистрации вновь возникающих юридических лиц. И в определенных случаях это абсолютно оправданно.
Во-первых, справка о согласовании наименования действует только один месяц (а реорганизации могут длиться значительно дольше, особенно, когда в серьезных и крупных компаниях с реальным проведением инвентаризации требуется много времени).
Во-вторых, довольно часто при выделении, например, используется название нового юридического лица из части наименования реорганизуемой компании, за счет чего есть 100%-ая уверенность, что новое наименование будет свободно и его согласуют в любое время при предъявлении согласования реорганизуемой компании, часть наименования которой будет в наименовании выделяемого юридического лица.
И вот в связи с внесением изменений в Гражданский кодекс (далее – ГК РБ) в ноябре 2024 года и необходимостью уведомления исполкома о реорганизации, все поменялось.
Форма уведомления регистрирующего органа о реорганизации
утверждена Постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8 “О реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1”.
Чтобы понять, на какие существенные моменты стоит обратить внимание, нужно проанализировать форму уведомления, листа А к уведомлению и все примечания.
Анализ говорит о том, что в случаях, например, выделения, разделения, слияния требуется заполнять лист А на каждое юридическое лицо, которое возникнет в процессе реорганизации. То есть, формой уведомления и примечаниями к нему вновь образуемые юридические лица считаются участниками реорганизации.
И вот тут важно помнить и учитывать примечание со звездочкой “*” к листу А уведомления. Так, согласно данному примечанию: “*В случае заполнения листа А на юридическое лицо, создаваемое в результате реорганизации, его наименование указывается в соответствии со справкой о согласовании наименования юридического лица”.
Что получается?
Пункт 1 статьи 56 ГК РБ предусматривает, что в течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами.
А чтобы отправить уведомление и заполнить лист А на вновь образуемое в ходе реорганизации юридическое лицо требуется уже иметь справку о согласовании наименования нового юридического лица, иначе Ваше уведомление о реорганизации, как мне кажется, не примут, потому что не увидят согласования наименования в ЕГР в отношении образуемого юридического лица.
Таким образом, если подытожить все выше сказанное, я настоятельно рекомендую вам согласовать наименования новых юридических лиц еще до начала реорганизации либо сразу же с момента принятия решения о реорганизации. И затем уже, имея справки, отправить уведомление о реорганизации в исполком, соблюдая установленные сроки.
P.S. Нужно помнить, что срок действия справки о согласовании наименования, сейчас действует только один месяц
И если реорганизация длиться дольше, то сразу же после истечения срока действия справки, согласуйте еще раз это же название, чтобы его никто не забрал к моменту, когда Вам нужно идти на регистрацию. Нужно ли отправлять в исполком сведения о повторном согласовании – не предусмотрено законодательством и никак такие моменты не комментируются. Будут ли проблемы с регистрацией новых компаний, когда регистрация будет проходить по повтороной справке, которая получена уже после отправления уведомления в исполком о реорганизации – никто не знает. Косвенно, это может говорить о том, что очень желательно успеть пойти на регистрацию новых юридических лиц до истечения срока действия первой справки о согласовании наименования.
На этом все. Спасибо за внимание.
