Услуги купли-продажи долей, бизнеса
Александр Дедюля, юрист
материал подготовлен по состоянию
нормативных правовых актов на 26.03.2012г.
В обществе с ограниченной ответственностью 3 участника, со следующим распределением долей – Участнику 1 принадлежит 40% в уставном фонде, Участнику 2 -40% и Участнику 3 – 20%. Объем выручки общества от реализации товаров по итогам предшествующего финансового года превышает 200 тыс. базовых величин.
Участник 3 намеревается продать всю свою долю остальным участникам, а именно заключить договоры купли-продажи с каждым участником, в соответствии с которыми Участник 1 и Участник 2 приобретают по 10 % доли в уставном фонде, принадлежащей Участнику 3.
Необходимо ли в описанной выше ситуации Участнику 1 и Участнику 2 получить согласие антимонопольного органа на приобретение 10 % доли в уставном фонде данного юридического лица у Участника 3?
Ответ:
Согласно статье 12 Закона Республики Беларусь от 10.12.1992 г. “О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции” (далее – Закон) согласие антимонопольного органа требуется в случаях:
– приобретения хозяйствующим субъектом, охватывающим более 30 процентов рынка определенного товара, имущественных паевых взносов в имущество кооперативов (паев) или доли уставного фонда другого хозяйствующего субъекта, совершающего операции на товарном рынке с аналогичным товаром;
– совершения хозяйствующим субъектом, охватывающим более 30 процентов рынка определенного товара, сделок с акциями другого хозяйствующего субъекта, совершающего операции на товарном рынке с аналогичным товаром;
– приобретения любым юридическим или физическим лицом, иностранным государством, международной организацией или их органами более 25 процентов имущественных паевых взносов в имущество кооперативов (паев) или доли уставного фонда хозяйствующего субъекта, а равно иных сделок, в результате которых у названных субъектов права появляется возможность оказывать реальное влияние на принятие решений какого-либо хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке;
– совершения любым юридическим или физическим лицом, иностранным государством, международной организацией или их органами сделок с более чем 25 процентами акций, а равно иных сделок, в результате которых у названных субъектов права появляется возможность оказывать реальное влияние на принятие решений какого-либо хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке;
– приобретения юридическим или физическим лицом, их группами, а также иностранным государством, международной организацией или их органами прав, позволяющих реально определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности либо осуществлять функции его уставного (руководящего) органа.
В соответствии с пунктом 1.2. Указа Президента Республики Беларусь от 13.10.2009 г. № 499 “О некоторых мерах по совершенствованию антимонопольного регулирования и развитию конкуренции” антимонопольный орган при применении абзаца шестого пункта 2 статьи 12 Закона вправе согласовывать только приобретение прав пользования и (или) распоряжения 20 процентами и более акций (долей) в уставном фонде юридического лица на основании договора купли-продажи, если балансовая стоимость активов юридического лица, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса) на последнюю отчетную дату, превышает 100 тыс. базовых величин или объем выручки от реализации товаров (работ, услуг) по итогам финансового года, предшествующего году приобретения, превышает 200 тыс. базовых величин.
С учетом указанных норм, исходя из:
– отсутствия изменения состава участников хозяйственного общества;
– приобретения 10% доли в уставном фонде хозяйственного общества двумя действующими участниками общества, обладающими по 40% долей уставного фонда каждый,
в описанной ситуации получение согласия антимонопольного органа на приобретение 10% доли уставного фонда хозяйственного общества не требуется.
