Регистрация юридического лица в РБ по новому Закону № 150 о регистрации субъектов хозяйствования: что изменилось по сравнению с Декретом № 1

С июня 2026 года в Беларуси действует новый Закон № 150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования», который приходит на смену Декрету № 1. Все основные положения вступают в силу с 01 июля 2027 года. В этой статье я подробно разбираю, что изменилось в порядке государственной регистрации юридических лиц и ИП. Это первая часть разбора — вопросов ликвидации юридических лиц здесь я не касаюсь, об этом будет отдельная статья на этом сайте. Материал будет полезен учредителям, директорам и всем, кто планирует открыть компанию в Минске или другом городе Беларуси и хочет заранее понимать правила игры.

Закон Республики Беларусь от 01.06.2026 № 150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» — далее Закон № 150, принят 17 апреля 2026 года, одобрен Советом Республики 11 мая 2026 года и официально опубликован 06 июня 2026 года. Положения Закона № 150 вступают в силу частями: что-то с момента опубликования, какие-то положения с 21 июня 2026 года, что-то с 01 июля 2027 года. По ходу статьи я буду указывать, когда конкретные анализируемые мной положения вступают в силу.

В этом отношении можно сказать, что положения Закона № 150 повторяют нормы Декрета № 1. Анализ норм не выявил существенных моментов, о которых мне хотелось бы вам рассказать. Поэтому идем дальше к блоку ЕГР.

На данный момент я пока не могу понять ключевой смысл и необходимость Главы 2 Закона № 150, в которой говорится о Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР). Это связано с тем, что в законодательстве есть достаточное количество постановлений Совета Министров и Министерства юстиции, которые подробно регулируют порядок ведения ЕГР и все связанные с ним вопросы (СМ от 23.02.2009 № 229, МЮ от 10.03.2009 № 25 и иные). На себя обращает внимание часть 3 статьи 47 Закона № 150. Она предусматривает необходимость приведения всех действующих в законодательстве норм в соответствие с нормами этого закона. А определенные отличия есть.

Изложу их в таблице:

Нормы о месте государственной регистрации, месте нахождения юридических лиц полностью повторяют уже существующие нормы Декрета № 1. Но, интерес у меня вызвало как раз отсутствие в Законе № 150 некоторых положений. А именно: этот закон не содержит поясняющую норму о том, что в случае регистрации частного унитарного предприятия или крестьянского (фермерского) хозяйства в жилом помещении с собственника жилого помещения взимаются плата за коммунальные услуги и иные платежи, связанные с эксплуатацией такого помещения, в порядке, определяемом Советом Министров Республики Беларусь. Пока я только констатирую факт отсутствия такой нормы, и изменится ли что-то в этом отношении, мы увидим на практике.

Точно также, в отличие от Декрета № 1, Закон № 150 не содержит запрета
на осуществление производственной деятельности (выполнение работ, оказание услуг) в жилом помещении, являющемся местонахождением частного унитарного предприятия, крестьянского (фермерского) хозяйства, без перевода этого помещения в нежилое. На мой взгляд, это ничего глобально не означает. Просто законодатель посчитал достаточными нормы из Жилищного кодекса. А именно: статья 14 этого кодекса разрешает использовать жилое помещение для размещения адреса местонахождения юридического лица (как я понимаю, в административных, офисных целях). А вот открытие в жилом помещении производства или использования его в иных целях не по назначению, разрешается только путем его перевода в нежилое.

И последнее в этом блоке. Сведения о месте нахождения юридического лица, месте жительства индивидуального предпринимателя, а также об адресе электронной почты юридического лица, индивидуального предпринимателя включаются в ЕГР согласно пункту 3 статьи 15 Закона № 150. Это может означать, что при регистрации обязательно нужно будет указать адрес электронной почты, а если его нет – создать электронную почту. И да, так и есть. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 150 субъекты хозяйствования, созданные до вступления в силу настоящего пункта (вступает в силу с 01.07.2027), обязаны в течение одного года со дня вступления его в силу уведомить регистрирующий орган об адресе электронной почты, предоставить сведения о составе бенефициарных владельцев коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ, в порядке, установленном статьей 20 Закона № 150.

Пункт 1 статьи 16 Закона № 150 теперь предусматривает возможность объявления уставного фонда в иностранной валюте, если такие случаи предусмотрены законодательными актами. Кроме этого данным законом установлен тридцатидневный срок для уменьшения размера уставного фонда коммерческой организации, если к моменту истечения 12 месяцев уставный фонд сформирован в меньшем размере, чем был объявлен (ранее срок составлял два месяца – пункт 22 Положения о регистрации Декрета № 1).

Закон № 150, к моему сожалению, никак не урегулировал жесткий проблемный вопрос с неформированием уставного фонда. Уже давно уставный фонд может формироваться в течение года. И мы все знаем, как часто учредители (участники) просто забывают об этом, о том, что нужно внести свои вклады. Особенно актуально для тех, кто не пользуется изначально юридической поддержкой. И вот на данный момент, если к моменту истечения 12 месяцев с даты регистрации компании вклады вообще не внесены – это автоматическая ликвидация без вариантов. И не имеет значения, насколько крупной стала компания за этот год и сколько рабочих мест создала. Ликвидация. Я надеялся, что будет норма, дающая некий дополнительный срок для решения вопроса, а в Закон «О хозяйственных обществах» будет внесена норма о том, что в рамках этого срока доли еще принадлежат учредителям (участникам), а не переходят автоматически к хозяйственному обществу. Но, мои надежды не оправдались. По-прежнему нужно помнить о необходимости внести хоть в каком-то размере вклады в уставный фонд коммерческой организации до истечения срока его формирования.

Стоит также отметить, что Закон № 150 в отличие от Декрета № 1 не содержит минимальные размеры уставного фонда акционерных обществ. Минимальные размеры будут указаны в Законе «О хозяйственных обществах» и останутся прежними.

Суть норм Закона № 150 осталась такой же, как в Декрете № 1, но есть определенные изменения, которые я изложу в понятной таблице.

Пункт 22 Положения о регистрации Декрета № 1 устанавливает двухмесячный срок для обязательного внесения изменения в устав в случае изменения наименования компании, смены собственника имущества или состава участников. Закон № 150 оставил основания такими же, но есть изменения и дополнения.

• 7.1. Установлен новый срок – 15 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений в устав либо с даты изменения собственника имущества (состава участников).
• 7.2. Новое основание обязательного обращения в регистрирующий орган для регистрации изменений в устав – реорганизация в форме преобразования и присоединения. Тут все логично: в обоих случаях требуется вносить изменения в устав реорганизуемого субъекта хозяйствования. Тут нет слияния и разделения, поскольку появляются новые юридические лица, а реорганизуемые прекращают свою деятельность (исключаются из ЕГР).

Но, как всегда есть ложка дегтя в бочке меда. Речь о реорганизации в форме выделения. Законодатель не учел существующие нормы о том, что имущество хозяйственного общества, появляющегося в результате реорганизации может формироваться только за счет имущества реорганизуемого общества (часть 4 статьи 31 Закона РБ «О хозяйственных обществах»). Поэтому зачастую при выделении из ООО-1 другого ООО-2, уставный фонд ООО-2 формируется из части уставного фонда ООО-1. А значит, ООО-1 оперативно сразу после регистрации нового общества требуется обратиться в регистрирующий орган для регистрации изменений в устав, связанных с реорганизацией и изменением размера уставного фонда.

Поэтому было бы логичным срок в 15 рабочих дней оставить и для реорганизации в форме выделения для самого реорганизованного юридического лица (хозяйственного общества).

• 7.3. В случаях, установленных законодательными актами, изменение сведений о составе участников юридического лица, содержащихся в ЕГР, не требует государственной регистрации и допускается на основании извещения нотариуса, представленного в регистрирующий орган в порядке, установленном Советом Министров Республики Беларусь (пункт 5 статьи 18 Закона № 150). Напоминаю, что с 01 июля 2027 года выход участника из ООО будет возможен только через нотариуса. Нотариус будет извещать регистрирующий орган, а регистрирующий орган будет сразу же отражать информацию в ЕГР о смене состава участников. И вот как раз для такого случая нет обязательности обращаться оставшимся участникам в исполком для регистрации изменений в устав.

И тут, мне показалось, есть определенные нюансы. Исполком на основании извещения нотариуса может только сделать запись в ЕГР о выходе какого-то участника. Другой информации у регистрирующего орган не будет. Например, как оставшиеся участники распределят доли, в каких пропорциях общество распределит долю вышедшего участника на иных участников, когда и на каких условиях. На мой взгляд, нужно было составить нормы так, чтобы участникам требовалось пойти в исполком для регистрации изменений в устав сразу же, как общество распределит долю вышедшего на иных участников общества.

Состав документов, представляемых для регистрации изменений в устав, укажу в сравнительной таблице.

Статья 20 Закона № 150 устанавливает, что юридические лица обязаны представить в регистрирующий орган уведомление об изменении сведений, содержащихся в ЕГР, в течение десяти рабочих дней с даты наступления определенного события. И в целом перечень таких событий такой же, как и был (например, при смене руководителя, смене адреса местонахождения).

Но, есть дополнительные обстоятельства, с наступлением которых законодатель теперь связывает обязательное направление уведомления в регистрирующий орган.

Это:

1. изменение адреса электронной почты;
2. изменения состава бенефициарных владельцев коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ.

Напомню, что согласно статье 1 Закона № 150 под бенефициарным владельцем понимается – физическое лицо, которое является собственником имущества или владеет не менее чем 10 процентами долей в уставном фонде (паев) юридического лица либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для этого юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия. Это означает, если, к примеру, в обществе был участник с размером доли 10% и он продал целиком свою долю третьему лицу — новому участнику, нужно в течение 10 рабочих дней отправить уведомление в исполком для изменения сведений в ЕГР.

И тут у меня возникает вопрос — зачем. Ведь в соответствии со статьей 18 Закона № 150 в случае изменения состава участников нужно в течение 15 рабочих дней обратиться в исполком для регистрации изменений в устав. К чему тогда примерно в такие же сроки отправлять еще и уведомление? Возможно у меня проблемы с толкованием этих норм, но пока логику я не понимаю. Точно также я не понимаю логики выделения участников с размером доли от 10%. Если 10% и более, то нужно отправить уведомление, а если 5% в обществе, то не нужно. И зачем вообще уведомление, если есть обязанность внести изменения в устав?

Возможно, дело в том, что будет только заявление и привычных листов А и Б к заявлению на новых участников уже не будет. Если так, то еще как-то я могу понять ситуацию. А если листы останутся, где будут указаны все данные нового участника, то уведомление + обязательные изменения устава примерно в те же сроки — это чистое излишество.

В статье 21 Закон № 150 содержит положения об обязательном уведомлении регистрирующего органа при реорганизации юридического лица. Эти положения перекочевали из Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Правда, отмечу один момент. Впервые на законодательном уровне косвенно закреплена возможность юридического лица подать уведомление в регистрирующий орган об отмене реорганизации. Об этом говорит пункт 5 статьи 21 Закона № 150: «Юридическое лицо, принявшее решение об отмене решения о реорганизации, уведомляет об этом регистрирующий орган в порядке, установленном настоящей статьей для уведомления о начале процедуры реорганизации». Но, пока не совсем понятно, будет ли специальная форма уведомления именно для отмены реорганизации.

Статья 22 Закона № 150 содержит нормы о порядке представления документов в регистрирующий орган. В целом, если смотреть обобщенно, то положения такие же, как и были в Декрете № 1.

Но, мое внимание остановилось на очень интересной новой норме пункта 3 данной статьи. «Заявления о государственной регистрации, представляемые в регистрирующий орган путем личного обращения либо нотариусу, а также уведомления, представляемые в регистрирующий орган путем личного обращения либо посредством почтовой связи, должны быть сформированы посредством веб-портала ЕГР и содержать идентификационный номер. Проекты заявлений и уведомлений, указанных в части первой этого пункта статьи, могут составляться регистрирующим органом с взиманием государственной пошлины.

Я пока не понимаю суть этой нормы, что имеется ввиду и как это будет работать. Нужно уточнять в регистрирующем органе.

Наверное, заполненное заявление сразу же будет сохраняться в ЕГР для регистрирующего органа. Однако, его могут 100 раз заполнить, но в итоге в исполком на регистрацию не прийти. Либо, это нужно для того, чтобы исключить использование людьми неправильных и неактуальных шаблонов заявлений, но каким образом будет проверяться, заполнялось заявление через ЕГР или путем прямого скачивания с другого источника. В общем, суть этой нормы я буду уточнять. Ответ будет в инстаграм (подписывайтесь) или моем канале в Телеграме.

Закон существенно скорректировал перечень сведений, подтверждаемых в заявлении о государственной регистрации.

Судимость. В Декрете № 1 требовалось подтвердить отсутствие непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности. Закон исключил данное уточнение, что фактически означает запрет на регистрацию при наличии любой судимости за указанные преступления. Однако, если судимость снята или погашена, значит судимости нет и значит гражданам, у которых была судимость, но потом ее сняли, тоже можно будет регистрировать юридическое лицо или ИП. Я так думаю до наступления официальной практики 2027 года.

Исполнительные документы. Понятие «исполнительная надпись» заменено более широким — «исполнительный документ». Помимо этого, перечень задолженностей дополнен задолженностью по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

Ликвидация коммерческой организации. В Декрете № 1 условие об отсутствии статуса участника или руководителя организации, в отношении которой принято решение о ликвидации и процесс ликвидации не завершен, было привязано к конкретной дате — на дату государственной регистрации. В Законе данная оговорка отсутствует.

Конкурсное производство. В Декрете № 1 условие распространялось на случаи, когда судом вынесено определение об открытии конкурсного производства и подготовке дела об экономической несостоятельности (банкротстве) к судебному разбирательству. В Законе формулировка скорректирована: речь идёт об определении об открытии конкурсного производства в деле о несостоятельности или банкротстве, а суд именуется экономическим судом.

Банкротство. Для индивидуальных предпринимателей, признанных банкротом, срок, в течение которого они не вправе обращаться за регистрацией, увеличен с одного года до трёх лет. Условие в отношении руководителей и участников юридических лиц — должников, признанных банкротом, из Закона исключено.

Безнадёжный долг. В Декрете № 1 данное условие распространялось как на участников коммерческой организации, так и на индивидуальных предпринимателей. В Законе субъектом выступает только участник юридического лица, индивидуальный предприниматель в данном контексте отдельно не упомянут.

Запреты и ограничения. В Декрете № 1 подтверждалось отсутствие запретов и ограничений, установленных законодательством либо судом. В Законе упоминание суда исключено — подтверждается лишь отсутствие запретов, установленных законодательством.

Исключённые условия. Закон не содержит условий о нахождении на профилактическом учёте (учредителей ассоциации, союза и учреждения), а также о завершении выборочной проверки в отношении реорганизуемого юридического лица.

Новые условия. Закон вводит ряд дополнительных ограничений, отсутствовавших в Декрете № 1:

запрет на регистрацию при наличии судебного постановления о признании гражданина недееспособным;

запрет, если заявитель являлся участником или руководителем юридического лица, ликвидированного регистрирующим органом или по решению суда в связи с несоответствием деятельности целям устава (срок — менее трёх лет);

запрет при наличии просроченной задолженности по заработной плате и (или) вознаграждению — как у самого заявителя, так и у организаций, участником которых он является;

запрет при наличии неудовлетворённых требований кредиторов (возмещение вреда, заработная плата, вознаграждение) после завершения ликвидационного производства — в течение пяти лет;

аналогичное ограничение для лиц, прекративших деятельность по агроэкотуризму менее пяти лет назад;

при реорганизации в форме разделения или выделения — требование об отсутствии у реорганизуемого юридического лица просроченной задолженности по заработной плате и (или) вознаграждению.

Терминологические изменения. Закон последовательно отказывается от упоминания учредительного договора как самостоятельного учредительного документа, оперируя только понятием «устав». «Согласование» с антимонопольным органом заменено на «согласие», а «суд, рассматривающий экономические дела» — на «экономический суд».

В целом все так, как и было в Декрете № 1. Отмечу только, что теперь двух учредителей достаточно, чтобы уполномочить одного подать документы и подписать заявление. Декрет предусматривал не менее трех учредителей (участников).

Свидетельство о государственной регистрации теперь выдается только индивидуальному предпринимателю, а юридическому лицу выдается выписка из ЕГР, подтверждающая факт регистрации.

Зарегистрированной считается организация с момента внесения записи в ЕГР (в Декрете еще всегда указывалось «с даты проставления штампа о регистрации»).

Регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит изменения в сведения ЕГР, связанные с регистрацией (изменения состава участников, реорганизация и прочее). То есть в день обращения – сведения о регистрации, а в последующие три дня внесение изменений в ЕГР, связанные с регистрацией.

Документ о постановке на учет в ИМНС, ФСЗН, Статистики и Белгосстрах не будет выдаваться. В течение трех рабочих дней с даты регистрации эти сведения будут отражаться в ЕГР для свободного доступа.

В этом разделе Закона № 150 содержит стандартные положения, поэтому описывать подробно не буду, каждый сможет самостоятельно основания изучить.

Отмечу несколько моментов.

Если деятельность организации приостановлена в соответствии с Законом № 150 или организация в процессе ликвидации, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации изменений.

Если в период реорганизации реорганизуемая организация обратилась за государственной регистрацией до истечения тридцатидневного срока с даты размещения сведений о реорганизации в ЕГР – регистрирующий орган отказывает в регистрации. Тем самым косвенно установлена обязанность выжидать 30 дней.

Если кредитор в срок предъявил свои требования реорганизуемой компании и подал об этом информацию в регистрирующий орган – тоже при определенных условиях может последовать отказ в государственной регистрации.

Статья 31 Закона № 150 закрепляет, что основания, последствия и порядок приостановления и возобновления деятельности юридического лица определяются законодательными актами. То есть, до вступления в силу основных норм этого закона будет принят законодательный акт с порядком и условиями приостановления деятельности.

Закон № 150 не содержит (по сравнению с Декретом № 1):

— размера дополнительной ответственности участников ОДО (поскольку с 01 июля 2027 года размер ответственности будет указан в Законе «О хозяйственных обществах»);

— норм о видах деятельности, указываемых в уставе. Декрет № 1 прямо предусматривал, что указание видов деятельности в уставе было правом субъектов, а не обязанностью и исполкому было запрещено требовать указание видов деятельности в уставе. Закон № 150 попросту не содержит похожих положений.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Новый Закон № 150 заметно перестраивает привычный по Декрету № 1 порядок государственной регистрации юридических лиц. Ключевые изменения касаются сведений о бенефициарных владельцах, обязательного адреса электронной почты, новых сроков формирования уставного фонда, скорректированных оснований для отказа и возможности подачи документов через веб-портал ЕГР. Всё это означает одно: подходить к регистрации компании в Минске «по старинке» уже нельзя — риск ошибки и отказа вырос.

Если коротко, то при регистрации юридического лица по новому закону важно заранее проверить три вещи: корректность сведений об учредителях и бенефициарах, соответствие устава актуальным требованиям и правильность заполнения заявления. Именно на этих этапах чаще всего возникают отказы, которые стоят предпринимателю потерянного времени и госпошлины.

Это была первая часть разбора. В отдельной статье на сайте я разберу вопросы ликвидации и прекращения деятельности субъектов хозяйствования по Закону № 150 — рекомендую заглянуть, если планируете закрытие бизнеса или уже столкнулись с этой процедурой.

Если вы не хотите разбираться в тонкостях нового закона самостоятельно — доверьте это юристу. Помогу с регистрацией юридического лица (ООО, УП) в Минске и всей РБ под ключ: подготовлю документы с учётом требований Закона № 150, проверю на «стоп-факторы» и сопровожу на всех стадиях.

Цена — от 650 BYN (2026, далее по запросу), срок — от 4 рабочих дней.

📞 +375 29 361 64 62 — звоните или пишите в мессенджеры.