Филиал для аттестата соответствия в строительстве: что важно знать иностранной компании

Если смотреть только на правила аттестации (регламент и иные документы, сайта БСЦ), отдельного требования «иностранная компания обязана иметь филиал» там нет. Заявление содержит строку о филиале «при наличии», а перечень документов не включает выписку из реестра о филиале.

Но аттестат даёт право на определённые виды предпринимательской деятельности. А предпринимательскую деятельность иностранного юридического лица в Беларуси Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее — ГК) описывает через филиал. Представительство для этого по общему правилу не подходит. Отсюда и практический подход: иностранной компании, которая собирается выполнять работы в Беларуси сама, как вид предпринимательской деятельности, предлагают открыть филиал.

Аттестат соответствия — это документ, который даёт право выполнять отдельные виды архитектурной, градостроительной и строительной деятельности (п. 2 ст. 33 Кодекса Республики Беларусь об архитектурной, градостроительной и строительной деятельности от 17 июля 2023 г. № 289-З, далее — Кодекс 289-З). Аттестация — это оценка соответствия компании квалификационным требованиям (п. 1 ст. 33). Она проводится для объектов первого–четвёртого классов сложности. Не путайте аттестат соответствия с квалификационными аттестатами специалистов: это разные документы.

Решение о выдаче аттестата принимает Минстройархитектуры. Заявление и документы принимает РУП «Белстройцентр» — уполномоченная организация (п. 4–5 ст. 33 Кодекса 289-З, п. 2 постановления Министерства архитектуры и строительства Республики Беларусь от 15 апреля 2024 г. № 26 «Об аттестации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — постановление № 26).

Что компания представляет вместе с заявлением? Базовый перечень:

• легализованная выписка из торгового реестра страны учреждения (или иной документ о юридическом статусе);
• сведения о руководящих работниках, специалистах и рабочих, их квалификации, дипломах и трудовых книжках; для нерезидентов — контракты (трудовые договоры);
• сведения о средствах измерения и контроля (в определенных случаях);
• документы, подтверждающие опыт выполнения работ.

Перечень документов изложен в пункте 2 регламента 3.2.4 постановления Министерства архитектуры и строительства Республики Беларусь от 12 сентября 2025 г. № 104 «Об утверждении регламентов административных процедур» (далее — постановление № 104), форма заявления — в приложении 1 к регламенту.

Чего в перечне нет? Документов о филиале. В заявлении есть строка:

То же самое — в форме аттестата: филиал указывается «при их наличии» (приложение 2 к постановлению № 26). Это необязательный элемент, который заполняется, если филиал уже есть.

При этом аттестат выдаётся не филиалу, а иностранной компании в целом. Филиал — обособленное подразделение, он не является юридическим лицом. Поэтому вопрос «можно ли получить аттестат только на филиал» не совсем правильный: аттестуется компания (п. 4 ст. 35 Кодекса 289-З).

Закон Республики Беларусь от 28 октября 2008 г. № 433-З «Об основах административных процедур» (далее — Закон 433-З) по общему правилу запрещает требовать документы, которых нет в перечне (п. 2 ст. 15). Но требование филиала можно сформулировать не как «принесите выписку из реестра о филиале», а как «вы не подтвердили право на предпринимательскую деятельность». Это уже не просто документ, а условие допуска в строительству в Беларуси. Поэтому спор о том, есть ли упоминание документов филиала в перечне БСЦ для аттестации сам по себе вопрос не решает.

Логика такая. Новая редакция статьи 51-1 ГК начала действовать 19 ноября 2024 года. Она разделила две формы присутствия иностранной организации:

• представительство — может представлять интересы, но по общему правилу не вправе вести предпринимательскую деятельность (п. 2 ст. 51-1 ГК);
• филиал — может вести предпринимательскую деятельность от имени иностранного юрлица (п. 3 ст. 51-1 ГК).

Норма:

Слово «может» не означает «обязано», на наш взгляд. Но если иностранная компания хочет работать в Беларуси сама, а не через белорусское юрлицо, других форм для коммерческой деятельности у неё практически нет. Представительство не подходит: оно не может вести предпринимательскую деятельность. Остаётся филиал.

Спор о филиале — это не спор о перечне документов. Перечень можно прочитать буквально, и филиала там нет. Но аттестат даёт право на предпринимательскую деятельность, а для иностранного юрлица вход в такую деятельность ГК описывает через филиал. Отдельные органы соединяют эти две нормы и получают практическое требование, которого нет в тексте регламента для получения аттестата.

Именно так это описывают профильные юристы: в градостроительном законодательстве и административной процедуре требование о филиале отсутствует, а отдельные госорганы обосновывают его толкованием ГК.

До 19 ноября 2024 года иностранная компания могла выполнять строительные работы в Беларуси, не открывая филиал: она становилась на учёт как постоянное представительство, если перешагивала порог 180 дней. Филиала как формы для коммерческой деятельности иностранного юрлица в ГК просто не было.

Закон Республики Беларусь от 13 ноября 2023 г. № 312-З «Об изменении кодексов» (далее — Закон 312-З) это изменил. Он добавил в статью 51-1 ГК филиалы иностранных юридических лиц и установил отдельную переходную норму для компаний, которые уже состояли на налоговом учёте в связи с открытием филиала.

Этим компаниям дали шесть месяцев — до 19 мая 2025 года — и четыре варианта:

1)  открыть филиал;

2)  создать белорусское юридическое лицо;

3)  войти в состав существующей организации в Беларуси;

4)  прекратить деятельность.

Это часть вторая статьи 6 Закона 312-З.

Для новых компаний переходный период уже не работает. Они сразу попадают в логику статьи 51-1 ГК.

Теперь про налоги. Это вторая причина, по которой филиал становится практической необходимостью.

Постоянное представительство — это налоговый статус, а не организационная форма. Налоговый кодекс Республики Беларусь (далее — НК) признаёт постоянным представительством иностранной организации филиал или иное постоянное место деятельности, через которое она ведёт предпринимательскую деятельность в Беларуси (подп. 1.1 п. 1 ст. 180 НК).

Для строительной площадки и монтажного объекта действует отдельное правило: если они существуют в Беларуси более 180 дней в любом двенадцатимесячном периоде, постоянное представительство возникает с начала их существования (п. 4 ст. 180 НК). Для работ и услуг — аналогичный порог (п. 3 ст. 180 НК).

Дальше — постановка на учёт. НК отдельно описывает, как встаёт на учёт иностранная организация, открывшая филиал: не позднее 10 рабочих дней со дня открытия, в налоговый орган по месту нахождения филиала (подп. 1.5 п. 1 ст. 70 НК). Для представительства — своя норма (подп. 1.1 п. 1 ст. 70 НК), для зависимого агента — своя (подп. 1.6 п. 1 ст. 70 НК). А отдельной процедуры для иностранной организации, которая сама выполняет строительные работы в Беларуси без филиала, в статье 70 нет.

Но постоянное представительство и постановка на учёт филиала после его открытия — не одно и то же. Постоянное представительство, как налоговый статус, возникает по закону, даже если компания не встала на учёт. Если компания подпала под требование о возникновении статуса постоянного представительства, то нужно встать на учет, а сейчас это сделать можно только при наличии открытого филиала. Отсюда вывод: для проекта свыше 180 дней филиал нужен и для аттестата, и для налогового учёта статуса постоянного представительства.

До 180 дней. Если проект укладывается в 180 дней и нет других признаков постоянного представительства, обязанность открывать филиал для налогового учёта не возникает, как бы. Но вот Белстройцентр для выдачи аттестата наличие филиала все равно потребует.

Свыше 180 дней. Постоянное представительство возникает с начала деятельности, а не с 181-го дня. Компании нужно встать на учёт, а НК предусматривает учёт через филиал (кроме варианта с зависимым агентом). Для долгого проекта филиал — уже не только аттестационная практика, но и налоговая необходимость.

Вот три схемы, которые встречаются на практике.

1. Филиал. Компания остаётся иностранной, но открывает в Беларуси филиал. Филиал действует от имени головной компании, может вести предпринимательскую деятельность, нанимать сотрудников и встать на учёт в налоговом органе. Аттестат получает компания, а филиал указывается в нём. Это основной путь. Минусы: отдельная процедура открытия филиала, госпошлина, расходы на легализацию документов и содержание подразделения. Подробнее об открытии филиала — в отдельной статье.
2. Белорусское дочернее юрлицо. Компания создаёт белорусское ООО. Аттестат получает уже это ООО, а не иностранная компания. Вопрос филиала не возникает. Плюс: местное юрлицо привычнее для банков и белорусских заказчиков. Минус: нужно, чтобы само ООО соответствовало квалификационным требованиям; как будут учитываться опыт и специалисты материнской компании, нужно проверять отдельно.
3. Местный партнёр или субподрядчик. Иностранная компания не получает аттестат, а работает через белорусскую аттестованную компанию. Например, поставляет оборудование, выполняет работы, которые не требуют отдельного аттестата. Вопрос филиала снимается, только пока иностранная компания не выступает самостоятельным подрядчиком. Если она сама выполняет аттестуемые работы, схема не спасает.

Если честно, выбор зависит от проекта.

Кодекс 289-З даёт 10 рабочих дней уполномоченной организации на рассмотрение документов и подготовку проекта решения и 5 рабочих дней Минстройархитектуры на решение (п. 4–5 ст. 33). Итого — 15 рабочих дней, если пакет полный и вопросов нет.

Но подготовка занимает больше. Легализация или апостиль, нотариальный перевод, признание дипломов, аттестация специалистов, проверка опыта — всё это может растянуться на один–четыре месяца.

Ориентиры на 2026 год:

• 15 базовых величин — аттестация без обособленных подразделений;
• 20 базовых величин — с одним филиалом (15 + 5);
• 3 базовые величины — госпошлина за открытие филиала;
• 5 лет — срок действия аттестата.

Соответствие нужно подтверждать ежегодно — с 1 по 31 декабря, по состоянию на 1 декабря (п. 10 ст. 33 Кодекса 289-З). Если этого не сделать, может быть назначена внеочередная аттестация, по итогам которой аттестат можно потерять. Аттестат — это не разовая процедура «получил и забыл».

Вот минимальный порядок действий.

1. Проверьте, нужен ли вообще аттестат. Он требуется не на любую строительную работу, а на отдельные виды деятельности из перечня. Сверьтесь с приложением 1 к постановлению № 26 и с классом сложности объекта.
2. Определите форму присутствия. Филиал, белорусское юрлицо или партнёр — от этого зависит, кто будет заявителем, где будут оформлены специалисты и как считать налоги. Не открывайте филиал «на всякий случай», пока не поняли, какая схема вам нужна.
3. Проверьте документы из страны учреждения компании. Выписка из торгового реестра, легализация или апостиль, нотариальный перевод. Из практики: специалисты, под которых будет получаться аттестат соответствия должны быть трудоустроены в открытый филиал на основное место работы.
4. Проверьте специалистов и опыт. Квалификационные требования касаются руководителей, специалистов и рабочих, их квалификации и стажа. Для иностранных лиц опыт может подтверждаться равнозначным разрешительным документом на аналогичный вид деятельности (примечание к приложению 1 постановления № 26).
5. Посчитайте бюджет и сроки. Аттестация компании, филиал, легализация, переводы, аттестация специалистов — это разные статьи расходов.

Если проект короткий, не открывайте филиал только по устной рекомендации. Проверьте: нужен ли аттестат, есть ли белорусский партнёр или юрлицо, не достаточно ли субподряда. Если проект долгий и вы хотите работать под своим именем, филиал, скорее всего, станет основной схемой.

Как видим, правила аттестации сами по себе филиал не требуют. Но практика исходит из статьи 51-1 ГК: для предпринимательской деятельности иностранному юрлицу нужен филиал, а представительство для этого не подходит. Поэтому компании, которая хочет получить аттестат на себя и работать в Беларуси, чаще всего предлагают филиал.

Для проектов свыше 180 дней филиал нужен ещё и для налогового учёта: постоянное представительство возникает с начала деятельности, а постановка на учёт иностранной организации, которая работает сама, возможна сейчас только через филиал. Для проектов до 180 дней обязанности вставать на учёт из-за постоянного представительства может не быть, но на практике филиал могут всё равно потребовать для получения аттестата соответствия в строительстве.

Если совсем коротко:

• в правилах аттестации — не требуется;
• на практике — может потребоваться;
• для долгого проекта — как правило, нужен;
• альтернативы — белорусское юрлицо, партнёр или субподряд.

На мой взгляд, практический вопрос звучит не «обязателен ли филиал согласно регламенту административной процедуры», а «какая схема выдерживает и аттестацию, и налоговое законодательство одновременно». Если компания хочет работать сама и долго, филиал — самая предсказуемая схема. Если коротко и через партнёра — можно рассмотреть другие варианты.

Что делать дальше? Проверьте вид работ, срок проекта и схему присутствия. Это дешевле, чем открыть ненужный филиал или получить отказ в выдаче аттестата соответствия.