Что изменилось в ГК РБ: новые сроки и обязанности
Ранее в Гражданском кодексе не было прямого срока для предъявления требований кредиторами. Однако Закон «О хозяйственных обществах» предусматривал (и предусматривает сейчас), что уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, должно быть осуществлено не позднее тридцати дней с даты принятия такого решения. При реорганизации в форме слияния или присоединения уведомление должно быть отправлено с даты принятия решения последним из участвующих юридических лиц. Требования кредитора должны быть предъявлены хозяйственному обществу письменно в течение тридцати дней с даты получения уведомления о реорганизации.
Изначально судебная практика шла по пути признания реорганизации недействительной, если регистрации осуществлялись до истечения тридцатидневного срока. Однако с 2017 года (за счет изменений в Декрете № 1 о регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования) судебная практика изменилась. Регистрация юрлиц и/или изменений в устав в рамках реорганизации ранее установленного срока перестала быть достаточным основанием для признания реорганизации недействительной. Теперь требовалось доказать причинение убытков, невозможность взыскания долга с правопреемника или наличие заведомо ложных сведений при регистрации.
Новая норма: Теперь срок в 30 дней прямо закреплен в ГК (п. 2 ст. 56)
В ноябре 2024 года в Гражданский кодекс Республики Беларусь были внесены существенные изменения. Появился прямой срок для предъявления требований кредиторами, который практически повторяет норму из Закона «О хозяйственных обществах» и теперь распространяется на всех юридических лиц.
Завершенной реорганизация считается в момент государственной регистрации юрлиц и/или изменений в устав в связи с реорганизацией.
Таким образом, кредитор имеет право предъявить свои требования в течение 30 дней с момента размещения сведений о реорганизации в ЕГР, и реорганизуемый субъект обязан исполнить эти требования до государственной регистрации завершения реорганизации. Поскольку реорганизуемый субъект не знает, когда кредитор может предъявить требования, рекомендуется выдерживать минимум 30 дней с момента размещения сведений в ЕГР.
Если реорганизуемый субъект зарегистрирует юрлица и/или изменения в устав до истечения срока, это может стать основанием для признания реорганизации недействительной, если вдруг всплывет кредитор до истечения срока для предъявления требований должнику (реорганизуемому субъекту). Ведь это будет прямым нарушением порядка реорганизации, должник уже не сможет исполнить норму законодательства об исполнении требования кредитора до завершения реорганизации.
Исключение составляют случаи, когда иное установлено в соглашении с кредиторами.
Ключевые изменения в подходе законодателя для защиты кредиторов
| Период | Суть подхода |
|---|---|
| До 2017 г. | Суды часто признавали реорганизацию недействительной при нарушении 30-дневного срока. |
| 2017 – 2024 гг. | Практика смягчилась. Нарушение срока само по себе не было поводом для отмены реорганизации (нужно было доказывать убытки или ложные сведения). |
| После ноября 2024 г. | Ужесточение. В ГК внесены прямые нормы (ст. 56), обязывающие исполнить требования кредиторов до завершения реорганизации. |
FAQ: Часто задаваемые вопросы
Вопрос: Можно ли завершить реорганизацию за 2 недели, если у нас нет долгов?
Ответ: Юридически — это риск. Любое лицо, считающее вас должником (даже если вы с этим не согласны), имеет 30 дней на предъявление претензий. Без выдержки срока процедура становится уязвимой.
Вопрос: Откуда считать 30 дней — от письма кредитору или от ЕГР?
Ответ: Согласно новой редакции ГК, срок считается с даты размещения сведений на веб-портале ЕГР.
Чек-лист: как безопасно провести реорганизацию в 2026-2027 гг.
-
- Александр Дедюля — практикующий бизнес-юрист, совладелец DS Legal.
- Опыт: более 22 лет практической деятельности.
- Квалификация: имеет аттестат Министерства юстиции Республики Беларусь.
- Публикации: автор статей на ведущих правовых порталах (БизнесИнфо, КонсультантПлюс, ilex, Юсиас).
- Медиа: автор собственного YouTube-канала.
- Книги: автор книги «Юридическая безопасность бизнеса: почему юрист нужен каждому бизнесу».
За 22 года практики я провел сотни процедур любой сложности.